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      來源:投稿 編輯:俠名 發布時間:2019-03-20 14:45
      摘要:還記得“全心全意小天鵝”這句廣告語嗎?如今,小天鵝將終止上市,南飛“美的”家! 近日,美的集團(000333)和小天鵝同時發布公告稱,美的集團擬發行股份吸收合并小天鵝,之后小天鵝將退市,此次吸收合并的總交

        還記得“全心全意小天鵝”這句廣告語嗎?如今,政策,小天鵝將終止上市,南飛“美的”家!

        近日,美的集團(000333)和小天鵝同時發布公告稱,美的集團擬發行股份吸收合并小天鵝,之后小天鵝將退市,此次吸收合并的總交易金額預計為143.83億元。

        換股吸收合并完成后,小天鵝將終止上市并注銷法人資格,美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次換股吸收合并后,美的集團的控制權不發生變更。

        美的集團、小天鵝之間的吸收換股重組已引起深交所的關注。

        10月25日晚間,深交所下發重組問詢函,要求說明換股價格溢價合理性,合并的必要性,異議股東現金選擇權定價的合理性,且重組方案是否有利于充分保護中小股東的合法權益等。

        不過,這次吸收合并除了需經過美的集團和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過,還需經過中國證監會核準,才能正式實施。由于相關手續還沒完成,美的集團目前將繼續停牌。

        美的換股合并小天鵝

        早在9月9日晚間,美的集團就曾發布公告稱,正在籌劃與控股子公司小天鵝相關的資產重組事項,小天鵝也發布公告稱,控股股東美的集團正在籌劃與自身相關的資產重組事項,兩家公司股票自9月10日起停牌。

        停牌前,美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億元和294.11億元,合計近3000億元。兩家公司的資產重組也成為外界最關注的事件之一。

        根據10月23日的具體公告內容,美的集團將向小天鵝除美的集團及TITONI(美的集團全資控制的境外子公司)外的所有股東發行股票,交換該等股東所持有的小天鵝A股及B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股,這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

        依據市場慣例并綜合考慮雙方股東利益,確認換股比例為:小天鵝A股換股比例為1∶1.2110,即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票;小天鵝B股換股比例為1∶1.0007,即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

        本次換股吸收合并中,美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價42.04元/股。小天鵝A股的換股價格為定價基準日前20個交易日的股票交易均價46.28元/股溢價10%,即50.91元/股。小天鵝B股的換股價格為定價基準日前20個交易日的股票交易均價37.24港元/股溢價30%,即48.41港元/股,折合人民幣42.07元/股。

        對此,深交所要求結合美的集團于2014年要約收購小天鵝、小天鵝近年來財務狀況、經營成果等情況,并進一步廣泛選取市場案例,說明換股價定價的合理性,并分別從美的集團、小天鵝角度論證定價機制是否充分保護了投資者的合法權益。

        預案中還存在一項對異議股東的方案。據公告,美的集團異議股東收購請求權、小天鵝異議股東現金選擇權價格均為定價基準日前一個交易日收盤價的90%。即若有異議,則股價可打九折折現。對此,深交所要求說明這一定價的依據及合理性。

        公告內容顯示,無論美的集團還是小天鵝,實際控制人均是何享健,因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。此次吸收合并,有利于消除兩家上市公司潛在的同業競爭,消除關聯交易。美的集團正在向覆蓋暖通空調、消費電器、機器人及自動化、智能物流四大業務的跨國科技集團轉型,小天鵝是美的控股的洗衣機業務平臺,兩者合并有利于美的“智能制造+智能家居”雙智戰略的落地實施。

        行業競爭或促成此次重組

        談到小天鵝,業界一致認為,小天鵝一直是洗衣機行業最具競爭優勢的企業之一。

        資料顯示,小天鵝前身始建于1958年,曾于1978年研發生產出中國第一臺全自動洗衣機。1996年和1997年,小天鵝分別發行B股和A股,成功在深交所上市。

        小天鵝與美的集團的交集源于2008年。彼時,美的電器(000527)以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權,成為其實際控制人,小天鵝隨后由國企變為民企。后經一系列資本運作,美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權比例上升至52.67%。

        此次深交所要求結合美的集團、小天鵝的經營現狀,對比分析換股吸收合并前后情況,進一步說明本次換股吸收合并的必要性,是否可能存在形成行業壟斷以及需向有關部門提交審批。

        對于美的集團換股吸收合并小天鵝一事,家電產業觀察家、評論家秋實在接受《國際金融報》記者采訪時表示,首先,美的此舉來自市場競爭對手(海爾)帶給它的壓力;其次,則來自于美的集團自身內在發展的需求,以此加強公司內的控制權來提高企業的運營效率和效益。

        根據中怡康發布的洗衣機行業2018年中數據,洗衣機行業排名第一的為海爾,市場份額為33.2%;第二是小天鵝,市場份額為18.3%。

        另據中國家用電器研究院、全國家用電器工業信息中心聯合發布的《2018年中國家電行業半度報告》,2018年上半年,洗衣機零售量和零售額分別達到1960萬臺和349億元,同比增長4%和11.8%。其中,波輪洗衣機零售量和零售額分別增長0.6%、2.8%;滾筒洗衣機零售量和零售額分別增長13.5%、18.3%。滾筒洗衣機市場份額接近50%。洗干一體機的份額為15.8%。

        不難看出,洗衣機市場已經趨近飽和,這意味著未來的競爭還將更加激烈。

        然而,對于小天鵝的未來,外界也是十分好奇,究竟小天鵝這個品牌未來會不會被美的集團雪藏?

        “小天鵝的品牌一定會被保留。小天鵝這個品牌除了在美的集團里的地位很高,在整個中國洗衣機市場里的表現也是很好的!碑a經評論家劉步塵對《國際金融報》記者表示。

        劉步塵說,在中國洗衣機市場里表現最好的有兩家:一家是海爾,另一家就是小天鵝(小天鵝里面還要加上美的)。按照他的說法,美的洗衣機已經擁有美的、比佛利、小天鵝三個品牌,拿掉其中任何一個品牌都會對其產生影響。尤其小天鵝是用來與海爾抗衡的,因此美的集團不會輕易雪藏小天鵝的品牌。他相信在美的集團的戰略中,小天鵝這個品牌會獨立存在。

        秋實也與劉步塵觀點一致,小天鵝的品牌是否會保留取決于美的集團對小天鵝整體市場的一個評估,其中包括渠道、消費者認知度,美的集團在綜合考慮之后,定會做出相應的調整及決斷。秋實同樣給出了自己的判斷:以小天鵝品牌目前在行業的影響力以及用戶的積淀,美的集團應該不會放棄。

        值得注意的是,美的集團旗下洗衣機業務大部分已注入小天鵝,唯一沒有注入小天鵝的相關資產是東芝洗衣機,目前TLSC仍作為獨立事業部運營。那么,美的集團對此究竟是如何考慮的?上述深交所的疑問,美的又會作出怎樣的回復?將成為此次收購能不能順利進行的一個關鍵性因素。深交所問詢完之后,中國證監會是否進一步問詢,還有待觀察。

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      責任編輯:俠名

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